《金證研》北方資本中心 白澤/作者 簡至 汀鷺/風(fēng)控
【資料圖】
2023年年初至2023年4月12日，針對滬深兩市上市公司的證券違法及各種違規(guī)行為，證監(jiān)會及各地證監(jiān)局已經(jīng)開出逾百張罰單，對上市公司及相關(guān)責(zé)任人合計罰沒金額近八千萬元。其中，關(guān)于上市公司被罰原因，信披違法違規(guī)數(shù)量居首。
此番上市，浙江華遠(yuǎn)汽車科技股份有限公司（以下簡稱“浙江華遠(yuǎn)”）雖然業(yè)績實(shí)現(xiàn)“撐桿跳”，但其2021年凈利潤中超八成系處置子公司而來。不僅如此，浙江華遠(yuǎn)應(yīng)收款項(xiàng)占營收比例高于同行，或賒銷高企。問題尚未結(jié)束，浙江華遠(yuǎn)的財務(wù)負(fù)責(zé)人無專業(yè)背景，卻現(xiàn)身十余項(xiàng)專利發(fā)明人名單。與此同時，其產(chǎn)品委外研發(fā)方是昔日關(guān)聯(lián)方，其地址卻在住宅小區(qū)內(nèi)，研發(fā)投入是否“摻水分”？尚未可知。
一、賒銷高企或美化報表，處置子公司增厚凈利潤或上演“曲線救國”
企業(yè)的盈利水平，是投資人決定其投資去向的重要依據(jù)之一。在此方面，浙江華遠(yuǎn)業(yè)績表現(xiàn)頗為“亮眼”，而其業(yè)績增長的背后或需“推敲”。
1.1 2019-2021年業(yè)績實(shí)現(xiàn)“撐桿跳”，2021年凈利潤增長超2倍
據(jù)浙江華遠(yuǎn)簽署于2023年2月23日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠(yuǎn)的營業(yè)收入分別為27,368.47萬元、34,574.47萬元、45,400.85萬元、20,420.18萬元，凈利潤分別為3,277.62萬元、5,059.74萬元、19,993.56萬元、2,584萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2020-2021年，浙江華遠(yuǎn)營業(yè)收入增速分別為26.33%、31.31%，凈利潤增速分別為54.37%、295.15%。
可見，2021年，浙江華遠(yuǎn)凈利潤增長2倍有余。
事實(shí)上，浙江華遠(yuǎn)2021年凈利潤增長2倍的背后，或有“故事”。
1.2 申報創(chuàng)業(yè)板上市，選取最近2年凈利潤為正且累計不低于五千萬元的上市標(biāo)準(zhǔn)
招股書顯示，浙江華遠(yuǎn)此次擬在創(chuàng)業(yè)板上市。
據(jù)招股書，浙江華遠(yuǎn)選擇適用《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)中的“2.1.2發(fā)行人為境內(nèi)企業(yè)且不存在表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5,000萬元”。
根據(jù)中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“中匯會審[2022]0623號”《審計報告》，2020年、2021年，浙江華遠(yuǎn)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)的凈利潤，分別為3,443.44萬元、5,057.17萬元，最近兩年連續(xù)盈利，累計凈利潤為8,500.61萬元。浙江華遠(yuǎn)據(jù)此能夠滿足該項(xiàng)上市標(biāo)準(zhǔn)。
值得注意的是，2021年，浙江華遠(yuǎn)出售子公司股權(quán)，當(dāng)期獲投資收益達(dá)1.63億元。
1.3 2021年，浙江華遠(yuǎn)處置子公司溫州華遠(yuǎn)獲投資收益占其當(dāng)期凈利潤比重超八成
據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠(yuǎn)的投資收益分別為19.91萬元、71.6萬元、16,298.88萬元、0元。
其中，2021年投資收益余額較高，主要為浙江華遠(yuǎn)處置子公司溫州華遠(yuǎn)控股有限公司（以下簡稱“溫州華遠(yuǎn)”）確認(rèn)投資收益1.63億元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年，浙江華遠(yuǎn)投資收益占其當(dāng)期凈利潤的比重分別為0.61%、1.42%、82.68%。
據(jù)浙江證監(jiān)局于2020年12月11日發(fā)布的《浙江華遠(yuǎn)汽車科技股份有限公司輔導(dǎo)備案公示文件》，浙江華遠(yuǎn)輔導(dǎo)期大致為2020年12 月至2021年3月。
據(jù)深交所公開信息，2022年4月，浙江華遠(yuǎn)申報創(chuàng)業(yè)板上市被正式受理。
即是說，浙江華遠(yuǎn)在接受輔導(dǎo)之后，或“突擊”處置子公司。
需要注意的是，溫州華遠(yuǎn)被出售前一年的凈利潤，對浙江華遠(yuǎn)業(yè)績貢獻(xiàn)甚微。
1.4 溫州華遠(yuǎn)被出售前一年凈利潤不到300萬元，對浙江華遠(yuǎn)業(yè)績貢獻(xiàn)或“杯水車薪”
據(jù)招股書，溫州華遠(yuǎn)被出售前一年度，即2020年度，其營業(yè)收入為686.92萬元，凈利潤為270.42萬元。
其中，該年度溫州華遠(yuǎn)的凈利潤，占浙江華遠(yuǎn)的凈利潤的比例為4.8%。
顯然，溫州華遠(yuǎn)的凈利潤，對于浙江華遠(yuǎn)業(yè)績貢獻(xiàn)以及此次申報上市，不過是“杯水車薪”。在此情況下，浙江華遠(yuǎn)將溫州華原對外出售，或?yàn)樯鲜性龊駜衾麧?，上演“曲線救國”。
不止于此，2021年，浙江華遠(yuǎn)享受的稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助合計超三千萬元。
1.5 2021年，浙江華遠(yuǎn)享受的稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助合計超三千萬元
據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠(yuǎn)享受的稅收優(yōu)惠分別為288.14萬元、448.41萬元、2,200.86萬元和193.67萬元，占浙江華遠(yuǎn)凈利潤比例為8.79%、8.86%、11.01%和7.49%。
2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠(yuǎn)計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助分別656.38萬元、715.12萬元、1,039.56萬元、150.32萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠(yuǎn)享受的稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助合計分別為944.52萬元、1,163.53萬元、3,240.42萬元、343.99萬元，分別占其當(dāng)期凈利潤比重分別為28.82%、23%、16.21%、13.31%。
問題并未結(jié)束。
1.6 2019-2021年，浙江華遠(yuǎn)的毛利率逐年下滑
據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠(yuǎn)的綜合毛利率分別為36.02%、33.7%、30.79%、28.22%。
可見，2019-2021年，浙江華遠(yuǎn)的綜合毛利率由36.02%下滑到30.79%。
值得關(guān)注的是，浙江華遠(yuǎn)還存在賒銷高企的情況。
1.7 應(yīng)收款占營業(yè)收入比重持續(xù)超四成，且高于同行均值
據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠(yuǎn)的應(yīng)收票據(jù)分別為2,122.8萬元、2,582.13萬元、1,580.21萬元、2,758.27萬元，應(yīng)收賬款分別為13,650.58萬元、19,209.16萬元、18,335.45萬元、15,708.12萬元，應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為236.75萬元、415.46萬元、1,798.05萬元、202.28萬元。
此番上市，浙江華遠(yuǎn)選取的同行可比公司有3家，分別為超捷緊固系統(tǒng)（上海）股份有限公司（以下簡稱“超捷股份”）、長華控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“長華集團(tuán)”）、蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“瑞瑪精密”）。
據(jù)超捷股份簽署于2021年5月19日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》及2021年年報，2019-2021年各年年末，超捷股份的應(yīng)收票據(jù)分別為586.29萬元、974.35萬元、429.53萬元，應(yīng)收賬款分別為9,405.73萬元、10,553.76萬元、10,295.17萬元，應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為757.35萬元、957.47萬元、1,067.74萬元。2019-2021年，超捷股份的營業(yè)收入分別為3.07億元、3.45億元、3.94億元。
據(jù)長華集團(tuán)2020年年報及2021年年報，2019-2021年各年末，長華集團(tuán)的應(yīng)收票據(jù)分別為11,202.76萬元、13,645.48萬元、5,638.23萬元，應(yīng)收賬款分別為21,225.33萬元、21,544.01萬元、24,608.27萬元，應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為0元、0元、0元。2019-2021年，長華集團(tuán)的營業(yè)收入分別為14.31億元、14.54億元、14.96億元。
據(jù)瑞瑪精密2020年年報及2021年年報，2019-2021年各年年末，瑞瑪精密的應(yīng)收票據(jù)分別為161.39萬元、1,287.84萬元、1,012.51萬元，應(yīng)收賬款分別為19,635.65萬元、22,120.01萬元、23,922.22萬元，應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為0元、711.78萬元、182.94萬元。2019-2021年，瑞瑪精密的營業(yè)收入分別為6.1億元、5.84億元、7.55億元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年，浙江華遠(yuǎn)的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及應(yīng)收款項(xiàng)融資（以下簡稱“應(yīng)收款”）占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為58.5%、64.23%、47.83%，同行可比公司的應(yīng)收款占營業(yè)收入比重的均值分別為30.07%、33.5%、27.73%。
上述情形看出，2019-2021年，浙江華遠(yuǎn)的業(yè)績實(shí)現(xiàn)“撐桿跳”，但探究后發(fā)現(xiàn)，2021年，浙江華遠(yuǎn)通過處置子公司溫州華遠(yuǎn)而確認(rèn)的投資收益達(dá)1.63億元，占當(dāng)期凈利潤比重超八成。此外，2021年，浙江華遠(yuǎn)享受的稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助合計超三千萬元。
此外，浙江華遠(yuǎn)還面臨著毛利率逐年下滑的窘境，且賒銷比重不但常年超四成且高于同行均值。至此，浙江華遠(yuǎn)是否通過賒銷、出售子公司等手段來包裝業(yè)績？浙江華遠(yuǎn)未來能否保持持續(xù)盈利能力，值得市場關(guān)注。
問題不止于此。
二、高市盈率引入兩大私募股東，或選擇性選取可比公司
有襯托才有突出，有比較才有鑒別。資本市場亦不例外。2019年10月，浙江華遠(yuǎn)引入的兩大私募股東，然而，浙江華遠(yuǎn)對比入股市盈率時，選取的可比公司的合理性值得推。
2.1 股東麥特公司與臺州譜潤，合計持有浙江華遠(yuǎn)29%的股權(quán)
據(jù)招股書，2019年11月，浙江華遠(yuǎn)的前身浙江華遠(yuǎn)汽車零部件有限公司（以下簡稱“華遠(yuǎn)有限”）的注冊資本由5,000萬元增至7,142.8571萬元，增資價格為14元/出資額。
通過本次增資，麥特公司動力（香港）有限公司（以下簡稱“麥特公司”）和臺州譜潤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“臺州譜潤”）開始持股華遠(yuǎn)有限，分別為20%、10%。
之后，2020年11月，溫州晨曦投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“溫州晨曦”）、姜肖斐、戴少微分別將其持有的華遠(yuǎn)有限9.2857萬元、3萬元和2萬元出資額按14元/出資額的價格轉(zhuǎn)讓給尹鋒。轉(zhuǎn)讓后，尹鋒持有華遠(yuǎn)有限0.2%的股權(quán)。此外，尹鋒為臺州譜潤的實(shí)際控制人，還持有臺州譜潤的執(zhí)行事務(wù)合伙人上海譜潤股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“上海譜潤”）80%的股權(quán)且擔(dān)任董事兼總經(jīng)理。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2023年2月23日，持有浙江華遠(yuǎn)5%以上股東包括麥特公司、臺州譜潤、尹鋒，分別持有浙江華遠(yuǎn)19.43%、9.71%、0.19%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，截至招股書簽署日2023年2月23日，麥特公司、臺州譜潤、尹鋒合計持有浙江華遠(yuǎn)29.33%的股權(quán)。
有意思的是，麥特公司與臺州譜潤及尹鋒，背后存在諸多關(guān)聯(lián)。
2.2 周林林及尹鋒，分別系麥特公司與臺州譜潤實(shí)控人
據(jù)招股書，麥特公司成立于2018年8月，主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)，與浙江華遠(yuǎn)主營業(yè)務(wù)不相關(guān)，其實(shí)際控制人為周林林。
2009年7月至招股書簽署日2023年2月23日，周林林擔(dān)任上海譜潤的董事長。2019年11月至招股書簽署日2023年2月23日，周林林擔(dān)任浙江華遠(yuǎn)的董事。
另外，王珺系周林林的配偶，分別持有上海譜潤和臺州譜潤股權(quán)的20%、2.4%。
可以看出，周林林與尹鋒分別是兩大私募股東麥特公司與臺州譜潤的實(shí)控人，且二人同在臺州譜潤的執(zhí)行事務(wù)合伙人處任董事長和董事。換言之，兩大私募股東麥特公司和臺州譜潤，系關(guān)聯(lián)方，二者及臺州譜潤的實(shí)控人尹鋒合計持有浙江華遠(yuǎn)股權(quán)的29.33%。
而關(guān)于引入麥特公司和臺州譜潤時定價的公允性，引起監(jiān)管層的關(guān)注。
2.3 麥特公司及臺州譜潤入股市盈率33.13，選取的可比公司市盈率相近卻產(chǎn)品不同
據(jù)簽署日2022年12月19日的《關(guān)于浙江華遠(yuǎn)汽車科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），監(jiān)管部門提出問詢，要求浙江華遠(yuǎn)說明其2019年11月大額引入外部股東麥特公司和臺州譜潤的原因、資金主要用途，結(jié)合預(yù)估市值、PE和PB倍數(shù)等分析股權(quán)變動的定價依據(jù)及公允性。
對此，浙江華遠(yuǎn)回復(fù)稱，2019年11月，浙江華遠(yuǎn)在引入麥特公司和臺州譜潤時，定價對應(yīng)的市盈率為33.13倍。浙江華遠(yuǎn)稱，同行業(yè)可比公司超捷股份、長華集團(tuán)、瑞瑪精密在2019年末均未上市，故其無相關(guān)數(shù)據(jù)可供參考。
因此，浙江華遠(yuǎn)選擇了同行業(yè)上市公司常州星宇車燈股份有限公司（以下簡稱“星宇股份”）、浙江萬里揚(yáng)股份有限公司（以下簡稱“萬里揚(yáng)”）、江南模塑科技股份有限公司（以下簡稱“模塑科技”）。
2019年年末，星宇股份、萬里揚(yáng)、模塑科技的市盈率分別為33.21倍、31.73倍、31.64倍，均值為33.19倍。
由此，浙江華遠(yuǎn)稱，外部股東麥特公司和臺州譜潤入股時的價格為與浙江華遠(yuǎn)主要股東協(xié)商確定，2019年11月，浙江華遠(yuǎn)引入外部股東的市盈率水平與部分同行業(yè)上市公司數(shù)據(jù)相比不存在重大差異，具備公允性。
值得注意的是，浙江華遠(yuǎn)回復(fù)中，其為比對市盈率水平而選取的三家同行業(yè)上市公司，與浙江華遠(yuǎn)的主要產(chǎn)品并不相同。
據(jù)招股書，浙江華遠(yuǎn)是一家專注于定制化汽車系統(tǒng)連接件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為異型緊固件和座椅鎖，廣泛應(yīng)用于汽車車身底盤及動力系統(tǒng)、汽車安全系統(tǒng)、汽車智能電子系統(tǒng)、汽車內(nèi)外飾系統(tǒng)等。
2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠(yuǎn)的主營業(yè)務(wù)收入分別為2.62億元、3.31億元、4.39億元、1.99億元，分別占浙江華遠(yuǎn)當(dāng)期營業(yè)收入比重的95.71%、95.72%、96.77%、97.47%。
2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠(yuǎn)的緊固件貢獻(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入分別為15,410.79萬元、20,278.79萬元、27,383.02萬元、12,386.94萬元，鎖具貢獻(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入分別為10,783.66萬元、12,816.76萬元、16,551.35萬元、7,515.7萬元。同期，浙江華遠(yuǎn)的緊固件貢獻(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入占比分別為58.83%、61.27%、62.33%、62.24%，鎖具貢獻(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入占比分別為41.17%、38.73%、37.67%、37.76%。
即表明，浙江華遠(yuǎn)的主要產(chǎn)品為緊固件和鎖具，其中緊固件貢獻(xiàn)收入已超六成。
據(jù)星宇股份官網(wǎng)，星宇股份成立于1993年，2011年2月成功上市，主要經(jīng)營汽車燈具的研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售，是國內(nèi)較大的內(nèi)資車燈總成制造商和設(shè)計方案提供商。
據(jù)萬里揚(yáng)官網(wǎng)，萬里揚(yáng)是國內(nèi)汽車變速器行業(yè)第一家上市公司，也是國內(nèi)汽車變速器行業(yè)龍頭企業(yè)，產(chǎn)品覆蓋乘用車變速器、商用車變速器、新能源驅(qū)動傳動系統(tǒng)以及齒軸、殼蓋等汽車零部件。
據(jù)模塑科技官網(wǎng)，模塑科技成立于1998年6月，主要從事汽車保險杠等零部件、塑料制品、模具、模塑高科技產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。模塑科技是國內(nèi)領(lǐng)先的汽車外飾件系統(tǒng)服務(wù)供應(yīng)商。
可以看出，雖然浙江華遠(yuǎn)與星宇股份、萬里揚(yáng)、模塑科技的產(chǎn)品均應(yīng)用于汽車，但產(chǎn)品并不相同，浙江華遠(yuǎn)與上述同行業(yè)上市公司是否具備可比性，仍存疑。
另一方面，浙江華遠(yuǎn)或有其他主營產(chǎn)品同為緊固件的同行公司，進(jìn)行對比分析。
2.4 科騰精工及其選取的可比公司主要產(chǎn)品為緊固件，與浙江華遠(yuǎn)或更為可比
據(jù)浙江科騰精工機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“科騰精工”）簽署日2023年3月30日的招股書說明書（以下簡稱“科騰精工招股書”），科騰精工主要產(chǎn)品為緊固件產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于家用電器、汽車等多個領(lǐng)域，從具體產(chǎn)品類型而言，包括各類螺栓、螺釘、套件、螺母以及各類配件等。
此外，科騰精工長期聚焦于家電及汽車行業(yè)緊固件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，系白色家電及汽車行業(yè)巨頭海爾集團(tuán)、美的集團(tuán)以及大眾汽車、東風(fēng)汽車等公司的重要緊固件供應(yīng)商之一?？乞v精工選取的同行可比公司包括晉億實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“晉億實(shí)業(yè)”）、超捷股份、長華集團(tuán)、七豐精工科技股份有限公司（以下簡稱“七豐精工”）。
其中，晉億實(shí)業(yè)是國內(nèi)緊固件行業(yè)標(biāo)桿性企業(yè)，亦是全球最大的緊固件制造廠商之一。超捷股份自成立以來一直深耕主營業(yè)務(wù)，經(jīng)過多年發(fā)展，已成為國內(nèi)規(guī)模領(lǐng)先的緊固件與連接件企業(yè)，與下游主要的零部件一級供應(yīng)商及整車廠建立了良好的合作關(guān)系，產(chǎn)品主要供給國內(nèi)外知名汽車零部件一級供應(yīng)商。長華集團(tuán)深耕汽車金屬零部件領(lǐng)域，在汽車高強(qiáng)度緊固件、沖焊集成件領(lǐng)域沉淀了豐富的技術(shù)，在汽車行業(yè)內(nèi)具有較高的知名度，是整廠車一級供應(yīng)商。七豐精工深耕緊固件行業(yè)二十余年，自成立以來一直專注于緊固件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
可以發(fā)現(xiàn)，在產(chǎn)品上，相比星宇股份、萬里揚(yáng)、模塑科技，科騰精工、晉億實(shí)業(yè)、七豐精工與浙江華遠(yuǎn)或更為可比。
將目光移至科騰精工與晉億實(shí)業(yè)及七豐精工的市盈率水平。
2.5 同期科騰精工等可比公司確認(rèn)的入股市盈率，均值為13.3
據(jù)科騰精工簽署日為2023年3月10日的《關(guān)于浙江科騰精工機(jī)械股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“科騰精工問詢回復(fù)”），為穩(wěn)定核心團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干，充分調(diào)動中高層管理人員和核心骨干員工的積極性和凝聚力，科騰精工共進(jìn)行5次股權(quán)激勵。其中，2019年9月，科騰精工進(jìn)行股權(quán)激勵時，通過參考2019年剔除股份支付的凈利潤和2021年外部投資者入股市盈率確定，采用的市盈率為13.48倍。
除了科騰精工，晉億實(shí)業(yè)收購兩家同業(yè)公司案例，同樣可作參考。
據(jù)晉億實(shí)業(yè)簽署于2019年4月3日的《非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復(fù)》，晉億實(shí)業(yè)本次非公開發(fā)行股票總金額不超過10.9億元，發(fā)行對象為包括晉億實(shí)業(yè)控股股東晉正企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“晉正企業(yè)”）、晉正企業(yè)全資子公司晉正投資有限公司（以下簡稱“晉正投資”）及晉正企業(yè)全資孫公司晉正貿(mào)易有限公司（以下簡稱“晉正貿(mào)易”）。
其中，晉正企業(yè)以部分現(xiàn)金和其持有的晉德有限公司（以下簡稱“晉德公司”）25%的股權(quán)認(rèn)購本次非公開發(fā)行A股股票，晉正貿(mào)易全部以現(xiàn)金參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行，其中晉正企業(yè)和晉正貿(mào)易合計現(xiàn)金認(rèn)購金額不低于2億元，晉正投資以其持有的浙江晉吉汽車配件有限公司（以下簡稱“浙江晉吉”）25%的股權(quán)認(rèn)購本次非公開發(fā)行。
另外，晉德公司主要研發(fā)生產(chǎn)銷售各類通用緊固件及非標(biāo)準(zhǔn)特殊緊固件，可生產(chǎn)各類高品質(zhì)螺栓、螺母、螺釘、精線、高速鐵路用緊固件及非標(biāo)準(zhǔn)特殊緊固件，綜合競爭實(shí)力位居國內(nèi)同行業(yè)中前列。浙江晉吉目前主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售汽車類高端緊固件產(chǎn)品，主要客戶為自主及合資品牌車企及為車企配套的關(guān)鍵零部件廠家。
本次非公開發(fā)行，交易標(biāo)的晉德公司25%的股權(quán)和浙江晉吉25%的股權(quán)交易價格分別為22,154.58萬元和8,702.53萬元，以上交易價格綜合考慮了兩家標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)情況、財務(wù)狀況、品牌、技術(shù)、市場及協(xié)同效應(yīng)等因素，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商，確定以兩家標(biāo)的公司的評估值作為交易價格。
根據(jù)開元資產(chǎn)評估有限公司出具的《晉德評估報告》（開元評報字[2018]400號）和《浙江晉吉評估報告》（開元評報字[2018]401號），晉德公司100%股權(quán)和浙江晉吉100%股權(quán)均采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方式評估，經(jīng)綜合分析后，均采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為最終評估結(jié)論。以2018年5月31日為評估基準(zhǔn)日，晉德公司及浙江晉吉的評估值分別為8.87億元、3.48億元。
以標(biāo)的公司為“通用設(shè)備制造業(yè)（C34）”的可比案例來看，市盈率的范圍在11.15-31.83之間，平均市盈率為20.19，晉德公司和浙江晉吉的市盈率分別為15.79和14.5，低于可比案例平均市盈率，但處于可比案例市盈率區(qū)間內(nèi)，評估謹(jǐn)慎、合理、公允。
以標(biāo)的公司為“鐵路及軌道交通供應(yīng)”的可比案例來看，市盈率的范圍在10.26-36.54之間，平均市盈率為26.79，晉德公司的市盈率為15.79，低于可比案例平均市盈率，但處于可比案例市盈率區(qū)間內(nèi)，評估謹(jǐn)慎、合理、公允。
以標(biāo)的公司為“汽車零配件”的可比案例來看，市盈率的范圍在9.24-36.3之間，平均市盈率為18.89，晉德公司的市盈率為14.5，低于可比案例平均市盈率，但處于可比案例市盈率區(qū)間內(nèi)，評估謹(jǐn)慎、合理、公允。
綜上所述，本次評估標(biāo)的公司的增值率均低于可比交易案例平均值，市盈率指標(biāo)均在正常的范圍內(nèi)，且低于可比交易案例平均值，本次評估結(jié)果定價公允。
直到2020年，晉億實(shí)業(yè)對上述收購的價格并未變動。
據(jù)晉億實(shí)業(yè)簽署于2020年2月22日的《2018年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（五次修訂稿）》，晉億實(shí)業(yè)控股股東晉正企業(yè)以其持有的晉德公司25%的股權(quán)認(rèn)購本次非公開發(fā)行A股股票，晉正貿(mào)易全部以現(xiàn)金參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行，其中晉正貿(mào)易現(xiàn)金認(rèn)購金額不低于20,000萬元，晉德公司25%的股權(quán)交易價格為22,154.58萬元；晉正投資以其持有的浙江晉吉25%的股權(quán)認(rèn)購本次非公開發(fā)行，浙江晉吉25%的股權(quán)交易價格為8,702.53萬元。
據(jù)七豐精工簽署于2021年12月24日的《關(guān)于第一輪問詢的回復(fù)》，七豐精工于2020年3月進(jìn)行了掛牌以來的第一次股票定向發(fā)行，此次定向發(fā)行為發(fā)行限制性股票用于股權(quán)激勵，具有激勵作用。根據(jù)七豐精工2019年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤計算的市盈率為9.42倍。
根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2019年，浙江華遠(yuǎn)同業(yè)公司科騰精工、晉德公司、浙江晉吉、科騰精工相關(guān)定價的市盈率均值為13.3倍?？芍?strong>2019年11月，浙江華遠(yuǎn)引入麥特公司和臺州譜潤時定價的市盈率33.13倍，是上述同業(yè)公司對應(yīng)市盈率的2.49倍。
上述情形可見，浙江華遠(yuǎn)的兩大私募股東麥特公司與臺州譜潤系關(guān)聯(lián)方，二者合計持有浙江華遠(yuǎn)股權(quán)的29.14%。2019年10月，浙江華遠(yuǎn)引入上述兩大私募股東時，定價對應(yīng)的市盈率達(dá)33.13倍。在監(jiān)管部門對上述入股的公允性提出問詢后，浙江華遠(yuǎn)選取了三家同行業(yè)上市公司，即星宇股份、萬里揚(yáng)、模塑科技，并稱該三家同行業(yè)上市公司2019年年末市盈率均值為33.19倍，認(rèn)為其兩大私募股東入股具備公允性。
事實(shí)上，浙江華遠(yuǎn)選取的上述三家同行業(yè)上市公司的主要產(chǎn)品與浙江華遠(yuǎn)存差異，或不具可比公司。
另一方面，科騰精工及晉億實(shí)業(yè)以及七豐精工，均是浙江華遠(yuǎn)同行可比公司超捷股份及長華集團(tuán)的同行可比公司，且在2019年的市盈率均值僅為13.3倍。換言之，兩大關(guān)聯(lián)方私募股東入股的市盈率，是同行可比公司同期市盈率均值的2.49倍。在此情況下，浙江華遠(yuǎn)引入兩大私募股，入股市盈率是否偏高？其選取與產(chǎn)品不同的公司作對比，是否合理？有待核查。
好戲還在上演。
三、前員工身兼實(shí)控人親屬及供應(yīng)商代持人，該供應(yīng)商撐起超七千萬元采購額
言必誠信，行必忠正。令人唏噓的是，浙江華遠(yuǎn)實(shí)控人親屬控制企業(yè)，與常年大供應(yīng)商共用財務(wù)人員。雙方交易的公允性，值得探究。
3.1 浙江格威特為前五大供應(yīng)商，三年一期累計撐起超七千萬元采購額
據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，浙江格威特實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“浙江格威特”）分別是浙江華遠(yuǎn)的第二大、第一大、第一大、第一大供應(yīng)商。同期，浙江華遠(yuǎn)對浙江格威特采購額分別為1,292.21萬元、1,989.27萬元、2,809.12萬元、1,084.74萬元，分別占浙江華遠(yuǎn)當(dāng)期采購總額的9.94%、10.61%、11.61%、10.75%。
2021年2月之前，浙江格威特曾用名為“溫州偉林金屬制品有限公司”（以下簡稱“溫州偉林”）。
根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠(yuǎn)累計向浙江格威特采購7,175.34萬元。
此外，浙江華遠(yuǎn)稱與浙江格威特不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
據(jù)簽署日為2022年11月29日的《關(guān)于浙江華遠(yuǎn)汽車科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），浙江格威特的主營產(chǎn)品為線材，其實(shí)際控制人為陳麗華，股東陳麗華、阮勝娜、尤勝光、溫州格威特潔具有限公司分別持股76.5%、6.5%、6.5%、1%。
2021年，浙江格威特的營業(yè)收入約6,000萬元，與浙江華遠(yuǎn)從2018年開始合作，與浙江華遠(yuǎn)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。此外，浙江華遠(yuǎn)對浙江格威特采購額占浙江格威特的比重約45%，浙江華遠(yuǎn)系其主要客戶。
可以看出，連續(xù)兩年為第一大供應(yīng)商的浙江格威特，2019-2021年及2022年1-6月，累計向浙江華遠(yuǎn)銷售超七千萬元。另外，對于浙江格威特，浙江華遠(yuǎn)為其貢獻(xiàn)銷售比重達(dá)45%，亦系主要客戶。
需要指出的是，浙江華遠(yuǎn)前員工還在浙江格威特任財務(wù)經(jīng)理。
3.2 前員工林小丹在浙江格威特任財務(wù)經(jīng)理，2019年曾替姜林海代持浙江格威特股權(quán)
據(jù)二輪問詢回復(fù)，由于浙江格威特實(shí)際股東之一姜林海曾為他人借款提供擔(dān)保，并曾被列為失信被執(zhí)行人，其不便直接持股。
林小丹、尤勝光于2018年5月因個人原因從浙江華遠(yuǎn)離職，并入職浙江格威特。姜林海基于自身存在以上情況，而林小丹、尤勝光與其本人不存在親屬關(guān)系，因此曾在2019年4月至2020年3月期間委托林小丹代為持有浙江格威特的股權(quán)。林小丹在浙江格威特?fù)?dān)任財務(wù)經(jīng)理。
蹊蹺的是，浙江格威特與浙江華遠(yuǎn)實(shí)控人存資金往來。
3.3 2019-2021年，浙江格威特實(shí)控人陳麗華與浙江華遠(yuǎn)實(shí)控人存資金往來
據(jù)招股書，截至簽署日2023年2月23日，浙江華遠(yuǎn)的實(shí)際控股人為姜肖斐和尤成武，合計控制浙江華遠(yuǎn)68.46%的股權(quán)。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019年1月、2020年1月、2020年8月、2021年1月，浙江格威特的股東陳麗華分別與姜肖斐、姜肖斐、姜肖斐、姜肖斐的配偶尤小平，存在7萬元、7萬元、25.38萬元、10.2萬元的資金往來，原因分別是姜肖斐個人廠房租金、臨時性資金拆解且已歸還形成閉環(huán)、代尤小平朋友支付購物款且該朋友已歸還形成閉環(huán)。
將目光移至實(shí)控人配偶尤小平控制企業(yè)。
3.4 2019年實(shí)控人配偶尤小平向其侄子轉(zhuǎn)讓溫州優(yōu)涂股權(quán)，林小丹代為受讓并持有股權(quán)
據(jù)招股書，姜肖斐之配偶尤小平曾持有溫州優(yōu)涂防松科技有限公司（以下簡稱“溫州優(yōu)涂”）32.5%的股權(quán)，于2019年7月轉(zhuǎn)讓退出。
此外，姜琛系姜肖斐哥哥之子。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，溫州優(yōu)涂2019年7月股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方林小丹持有溫州優(yōu)涂的股份實(shí)際為替姜琛代持，2021年3月，姜琛已將其通過林小丹持有的溫州優(yōu)涂全部股份轉(zhuǎn)讓給第三方姜裕堤。
林小丹與溫州優(yōu)涂的關(guān)系，尚未結(jié)束。
3.5 2019年7月至2021年3月，林小丹在溫州優(yōu)涂擔(dān)任聯(lián)絡(luò)人及財務(wù)負(fù)責(zé)人
據(jù)國家市場監(jiān)督管理局，溫州優(yōu)涂成立于2017年7月27日，經(jīng)營范圍包括緊固件防松制品、汽車配件、緊固件的研發(fā)、制造、加工、銷售。
2019年7月26日，溫州優(yōu)涂的聯(lián)絡(luò)員及財務(wù)負(fù)責(zé)人由姜琛，變更為林小丹。2021年3月，溫州優(yōu)涂的聯(lián)絡(luò)員及財務(wù)負(fù)責(zé)人由林小丹，變更后，聯(lián)絡(luò)員仍為林小丹，財務(wù)負(fù)責(zé)人為邱如如。
不止于此，林小丹與實(shí)控人配偶尤小平，亦有資金往來。
3.6 2020年，尤小平與林小丹存在資金往來
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020年8月及2020年9月，尤小平與林小丹分別發(fā)生21萬元、32.5萬元的資金往來，對應(yīng)原因分別是請林小丹代為換匯、溫州優(yōu)涂股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
簡而言之，溫州明億將其業(yè)務(wù)交由浙江格威特承接。2019-2021年及2022年1-6月，浙江格威特系浙江華遠(yuǎn)的前五大供應(yīng)商，浙江華遠(yuǎn)累計對其采購超七千萬元。
有意思的是，浙江華遠(yuǎn)實(shí)控人的配偶尤小平與浙江格威特的實(shí)控人系朋友，還存在資金往來。除此之外，浙江格威特成立的當(dāng)月，即2018年5月，浙江華遠(yuǎn)的員工林小丹即入職浙江格威特，并開始擔(dān)任財務(wù)經(jīng)理。另一方面，2019年3月至2021年3月，林小丹在浙江華遠(yuǎn)實(shí)控人配偶尤小平控制的企業(yè)溫州優(yōu)涂，任財務(wù)負(fù)責(zé)人及聯(lián)絡(luò)人。不止于此，2019年7月至2020年3月，林小丹還代替浙江華遠(yuǎn)實(shí)控人哥哥之子姜琛持股。而2020年，林小丹與尤小平還存在資金往來。
四、財務(wù)負(fù)責(zé)人參與數(shù)十項(xiàng)專利發(fā)明，代研發(fā)的關(guān)聯(lián)方住所位于住宅小區(qū)
自創(chuàng)業(yè)板注冊制落地實(shí)施以來，監(jiān)管層嚴(yán)格把關(guān)申請擬于創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行條件以及信息披露。浙江華遠(yuǎn)財務(wù)負(fù)責(zé)人陳錫穎，竟出現(xiàn)在浙江華遠(yuǎn)多項(xiàng)專利發(fā)明人名單。
4.1 董事陳錫穎曾系公職人員，離職不到半年入職浙江華遠(yuǎn)任財務(wù)負(fù)責(zé)人
據(jù)招股書，董事兼董事會秘書陳錫穎，2007年9月至2014年9月，歷任溫州市地方稅務(wù)局科員、溫州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)分局管理二科副科長及團(tuán)支部書記，2014年9月至2016年9月，擔(dān)任溫州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)財政局辦公室主任、預(yù)算編制科科長。
2017年1月至2019年11月，陳錫穎擔(dān)任浙江華遠(yuǎn)財務(wù)負(fù)責(zé)人，2019年11月至2020年11月，擔(dān)任浙江華遠(yuǎn)董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人，2020年11月至2021年6月，擔(dān)任浙江華遠(yuǎn)董事、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人，2021年6月至招股書簽署日2023年2月23日，擔(dān)任浙江華遠(yuǎn)董事、董事會秘書。
招股書顯示，2018年6月，浙江華遠(yuǎn)進(jìn)行第一次股權(quán)激勵，激勵對象為高級管理人員唐朋、陳錫穎。該次股權(quán)激勵實(shí)施完成后，唐朋和陳錫穎合計間接持有浙江華遠(yuǎn)5.9994%的股份。
需要指出的是，《公務(wù)員法》對公職人員離職后進(jìn)入相關(guān)盈利性組織的任職，已有規(guī)定。
4.2 《公務(wù)員法》規(guī)定，公務(wù)員離職2年內(nèi)不得到盈利性組織任職
據(jù)現(xiàn)行有效的《公務(wù)員法》第四十四條，公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報酬。第五十九條第十六款，公務(wù)員不得違反有關(guān)規(guī)定從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)。
第一百零七條第一款，公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員、縣處級以上領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。
公務(wù)員辭去公職或者退休后有違反前款規(guī)定行為的，由其原所在機(jī)關(guān)的同級公務(wù)員主管部門責(zé)令限期改正；逾期不改正的，由縣級以上市場監(jiān)管部門沒收該人員從業(yè)期間的違法所得，責(zé)令接收單位將該人員予以清退，并根據(jù)情節(jié)輕重，對接收單位處以被處罰人員違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
據(jù)招股書，浙江華遠(yuǎn)的主要生產(chǎn)經(jīng)營地址為浙江省溫州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)丁香路611號。
即陳錫穎時任財政局辦公室主任的地區(qū)，與浙江華遠(yuǎn)財生產(chǎn)經(jīng)營地是同一轄區(qū)。而陳錫穎自財政局辭職后不足半年即入職浙江華遠(yuǎn)，擔(dān)任職務(wù)是財務(wù)負(fù)責(zé)人。
而圍繞陳錫穎的問題，尚未結(jié)束。
4.3 2020-2022年，陳錫穎參與浙江華遠(yuǎn)12項(xiàng)專利的發(fā)明
據(jù)招股書，截至簽署日2023年2月23日，浙江華遠(yuǎn)擁有已授權(quán)專利121項(xiàng)，包括4項(xiàng)發(fā)明專利、115項(xiàng)實(shí)用新型專利、2項(xiàng)外觀設(shè)計專利。
據(jù)廣東知識產(chǎn)權(quán)公共信息綜合服務(wù)平臺，截至查詢?nèi)?023年5月11日，浙江華遠(yuǎn)獲授權(quán)的專利中，陳錫穎參與發(fā)明的專利達(dá)12項(xiàng)，其中一項(xiàng)為發(fā)明專利。且上述專利的申請時間為2020年10月至2022年9月。
即是說，陳錫穎在浙江華遠(yuǎn)擔(dān)任董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書時，同時參與了浙江華遠(yuǎn)12項(xiàng)專利的發(fā)明。財務(wù)背景出身的陳錫穎，卻參與了十余項(xiàng)專利的發(fā)明，令人費(fèi)解。
疑云仍未散去。
4.4 2019年，浙江華遠(yuǎn)委托昔日關(guān)聯(lián)方重慶遠(yuǎn)鼎進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)
據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠(yuǎn)的研發(fā)費(fèi)用包括委托研發(fā)，對應(yīng)金額分別為44.68萬元、0元、0元、12萬元，分別占當(dāng)期研發(fā)費(fèi)用的比重為8.88%、0%、0%、1.1%。委托研發(fā)方面，浙江華遠(yuǎn)2019年委托重慶遠(yuǎn)鼎文化傳播有限公司（以下簡稱“重慶遠(yuǎn)鼎”）進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)服務(wù)，上述類型委托研發(fā)服務(wù)在2020年后不再發(fā)生，導(dǎo)致浙江華遠(yuǎn)委托研發(fā)費(fèi)用較2019年下降144.68萬元。
需要說明的是，重慶遠(yuǎn)鼎曾系浙江華遠(yuǎn)實(shí)控人實(shí)際控制的企業(yè)，于2021年1月注銷，系浙江華遠(yuǎn)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方。
據(jù)招股書，重慶遠(yuǎn)鼎系浙江華遠(yuǎn)實(shí)際控制人通過代持設(shè)立的企業(yè)，主要為浙江華遠(yuǎn)提供采購倉儲和委托研發(fā)服務(wù)。為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，2020年起，浙江華遠(yuǎn)與重慶遠(yuǎn)鼎已無相關(guān)交易發(fā)生。原重慶遠(yuǎn)鼎人員入職浙江華遠(yuǎn)重慶分公司。
這意味著，重慶遠(yuǎn)鼎系浙江華遠(yuǎn)實(shí)控人通過代持控制的企業(yè)，且在2019年為浙江華遠(yuǎn)提供委托研發(fā)服務(wù)，并將上述研發(fā)服務(wù)計入當(dāng)期的研發(fā)投入中。
令人匪夷所思的是，重慶遠(yuǎn)鼎的住所或位于當(dāng)?shù)氐囊惶幱猛緸槌商鬃≌男^(qū)。
4.5 重慶遠(yuǎn)鼎的地址或位于小區(qū)“線外城市花園”，房屋用途為成套住宅
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，重慶遠(yuǎn)鼎成立于2017年4月，住所為重慶市北部新區(qū)金渝大道89號9幢1-14-2，經(jīng)營范圍包括承辦經(jīng)批準(zhǔn)的文化藝術(shù)交流活動、企業(yè)形象策劃、市場營銷策劃等。截至查詢?nèi)?023年5月11日，重慶遠(yuǎn)鼎已處于注銷狀態(tài)。重慶遠(yuǎn)鼎2019年年報顯示，其企業(yè)通信地址為重慶市北部新區(qū)金渝大道68號2幢1-4-1。
而重慶市北部新區(qū)金渝大道89號11幢位于小區(qū)“線外城市花園”，該小區(qū)用途為住宅。
據(jù)重慶市九龍坡法院發(fā)布于2018年8月31日的《拍賣公告》，拍賣標(biāo)的重慶市北部新區(qū)金渝大道89號11幢1-15-1、1-15-2、1-15-3、1-15-4，小區(qū)名為線外城市花園，房屋用途為成套住宅。
那么，實(shí)控人通過代持控制的重慶遠(yuǎn)鼎，其住所或位于用途為住宅的小區(qū)，其是否具備開展研發(fā)活動的條件？
至此，浙江華遠(yuǎn)聘請同一地區(qū)的原財政局辦公室主任陳錫穎擔(dān)任財務(wù)負(fù)責(zé)人，財務(wù)出身的陳錫穎，卻出現(xiàn)在浙江華遠(yuǎn)十余項(xiàng)專利發(fā)明人的名單。
此外，浙江華遠(yuǎn)稱其2019年曾委托實(shí)控人通過代持控制企業(yè)重慶遠(yuǎn)鼎為其提供產(chǎn)品研發(fā)服務(wù)，并將該筆費(fèi)用計入研發(fā)投入。而重慶原鼎的住所或位于當(dāng)?shù)氐囊惶幾≌^(qū)內(nèi)。在此情況下，重慶遠(yuǎn)鼎在住宅小區(qū)內(nèi)進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)活動是否合理？存疑待解。
朝菌不知晦朔，蟪蛄不知春秋。面對上述種種問題，即將登陸資本市場的浙江華遠(yuǎn)將給出怎樣的答卷？