1.這篇案例分析完全不涉及技術(shù)問(wèn)題，只是跟大家分享一個(gè)故事。當(dāng)然，在注冊(cè)制IPO審核理念下，我們已經(jīng)分享過(guò)多次這樣的故事。甚至，有些故事的反轉(zhuǎn)和懸疑程度，一點(diǎn)不亞于故事會(huì)。故事為什么會(huì)精彩，就是因?yàn)樗目尚判院痛敫?，有時(shí)候你明明知道它就是假的，但是還是會(huì)原因相信，或者說(shuō)你找不到反駁他的理由，不然就“出戲”了。IPO審核，有時(shí)候也有這樣的感覺(jué)。
2.關(guān)于本案例涉及的內(nèi)容，其實(shí)就是簡(jiǎn)單一個(gè)發(fā)行人子公司出售又買(mǎi)回的故事。其實(shí)，這樣的子公司處置的操作，在上市公司中并不罕見(jiàn)，最典型的案例就是在上市公司體系內(nèi)半死不活的企業(yè)，結(jié)果出售之后三年就火箭起飛直接IPO了。從審核和監(jiān)管的角度來(lái)說(shuō)，這樣的問(wèn)題自然會(huì)重點(diǎn)關(guān)注，出具審查意見(jiàn)要求企業(yè)回復(fù)，基本上既然這么做的，自然也都想好了萬(wàn)全的理由，至少邏輯閉環(huán)還是可以保證的。因而，更多時(shí)候不過(guò)就是你問(wèn)我答，有問(wèn)有答，來(lái)回拉扯，最后不了了之，卻也無(wú)可奈何。
3.有時(shí)候想想，關(guān)于類(lèi)似的歷史沿革中股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)處置、資金往來(lái)等歷史上發(fā)生的、真相很難核查、涉及當(dāng)事人自主認(rèn)同且承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)等因素的羅生門(mén)披露問(wèn)題，后續(xù)IPO審核盡量就淡化或者直接就不要去關(guān)注了。就算現(xiàn)在的重點(diǎn)關(guān)注還是一般關(guān)注，不過(guò)都是免責(zé)式的問(wèn)詢(xún)，沒(méi)人愿意去究根問(wèn)底核查這個(gè)問(wèn)題，主要是這樣的問(wèn)題對(duì)于企業(yè)的盈利能力或者未來(lái)IPO的判斷也沒(méi)有本質(zhì)判斷。至于，所謂的是否存在利益輸送或者其他的利益安排，看多了太多現(xiàn)實(shí)，真的也是難得糊涂。
(資料圖片)
4.具體到本案例的具體情況以及重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題，簡(jiǎn)單總結(jié)如下；
①2015年，發(fā)行人一個(gè)子公司處于虧損狀態(tài)，然后就零元賣(mài)給了鄭某等五個(gè)股東，鄭某持有65%的股份成為大股東。因?yàn)楣臼翘潛p，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是0元倒也合理，沒(méi)毛病。
②2018年，也就是子公司被轉(zhuǎn)讓后三年，因?yàn)樽庸镜臉I(yè)務(wù)突然發(fā)展的很好，業(yè)績(jī)也很好（更加奇怪的，子公司一被轉(zhuǎn)讓就遇到了大客戶(hù)的合作），因而發(fā)行人又從鄭某等人手里回購(gòu)子公司的股權(quán)。轉(zhuǎn)然后，發(fā)行人和鄭某分別持有40%的股權(quán)。
③2020年4月和11月，也就是兩年后發(fā)行人正式IPO了，發(fā)行人又收購(gòu)了其他股東的全部股份，最后，子公司又100%回到發(fā)行人的懷抱。
5.事情就是這么個(gè)事情，IPO審核中關(guān)注的問(wèn)題也沒(méi)有太多特殊的，無(wú)非就是：子公司轉(zhuǎn)讓出去的原因以及回購(gòu)股權(quán)的原因、子公司一轉(zhuǎn)讓也就就變好的原因、歷次轉(zhuǎn)讓的價(jià)格是否合理公允、鄭某作為每次轉(zhuǎn)讓最核心的人物到底是怎樣的背景又起到了怎樣的作用？對(duì)于這些問(wèn)題，發(fā)行人也都是做了解釋?zhuān)蠹铱梢躁P(guān)注以下，不過(guò)小兵覺(jué)得也都是常規(guī)解釋?zhuān)瑔渭儚臉I(yè)務(wù)學(xué)習(xí)和技術(shù)探討的角度，借鑒意義不大。
6.當(dāng)然，不是注冊(cè)制才有了這些故事，以前也有，只是以前因?yàn)樾畔⑴稕](méi)有這么充分，我們看不到而已。
1、2015年1月，江蘇福事特處于虧損狀態(tài)，江蘇福事特原股東福事特有限將其持有的江蘇福事特全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予鄭清波等5人，轉(zhuǎn)讓后，鄭清波持有江蘇福事特65%股權(quán)。
2、2018年4月，江蘇福事特5名原股東分別將其持有的江蘇福事特股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福事特有限等4名新股東，轉(zhuǎn)讓后，福事特有限、鄭清波分別持有江蘇福事特40%的股權(quán)。
3、2020年4月，福事特有限從江蘇福事特4名股東受讓江蘇福事特26%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后，福事特有限、鄭清波持有江蘇福事特的股權(quán)比例分別為66%、30%。
4、2020年11月，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系發(fā)行人收購(gòu)江蘇福事特剩余34%的少數(shù)股東股權(quán)，其持有江蘇福事特的股權(quán)比例由66%增至100%，江蘇福事特成為發(fā)行人全資子公司。
5、江蘇福事特主要從事硬管總成業(yè)務(wù)，收購(gòu)前福事特有限主要從事軟管總成業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)中硬管總成占比達(dá)到50%-60%。
一、進(jìn)一步說(shuō)明2015年福事特有限將江蘇福事特全部股權(quán)轉(zhuǎn)出的原因，轉(zhuǎn)出后江蘇福事特業(yè)務(wù)發(fā)展、歷年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、主要客戶(hù)等情況，詳細(xì)分析轉(zhuǎn)出后江蘇福事特經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)好的具體影響因素及合理性
1、進(jìn)一步說(shuō)明2015年福事特有限將江蘇福事特全部股權(quán)轉(zhuǎn)出的原因
2015年1月，公司在綜合考慮行業(yè)整體發(fā)展、江蘇福事特業(yè)績(jī)表現(xiàn)及自身資金需求等情況下，決定轉(zhuǎn)讓其持有的江蘇福事特股權(quán)，具體情況如下：
①公司投資多年未達(dá)預(yù)期，欲集中資源發(fā)展核心業(yè)務(wù)
②公司存在資金需求
③相關(guān)個(gè)人愿意承接股權(quán)
2、轉(zhuǎn)出后江蘇福事特業(yè)務(wù)發(fā)展、歷年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、主要客戶(hù)等情況，詳細(xì)分析轉(zhuǎn)出后江蘇福事特經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)好的具體影響因素及合理性
2015-2019年，江蘇福事特經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和主要客戶(hù)情況如下：
二、說(shuō)明2015年至2020年江蘇福事特歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)公允性，是否存在股份代持及其依據(jù)，是否存在糾紛或潛在糾紛
1、說(shuō)明2015年至2020年江蘇福事特歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)公允性
①2015年1月股權(quán)轉(zhuǎn)讓
由于當(dāng)時(shí)江蘇福事特正處于行業(yè)低迷期，業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，且存在未彌補(bǔ)虧損。截至2014年12月31日，江蘇福事特賬面凈資產(chǎn)2,626.61萬(wàn)元，低于注冊(cè)資本3,000萬(wàn)元。經(jīng)各方商議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓按注冊(cè)資本平價(jià)定價(jià)，即1元/注冊(cè)資本，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)公允。
②2018年4月股權(quán)轉(zhuǎn)讓
江蘇福事特彼時(shí)生產(chǎn)規(guī)模仍較小，截至2017年12月31日，江蘇福事特賬面凈資產(chǎn)為2,473.57萬(wàn)元，低于注冊(cè)資本3,000萬(wàn)元，且轉(zhuǎn)讓方因當(dāng)時(shí)有部分資金需求，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考注冊(cè)資本，經(jīng)雙方協(xié)商后確定定價(jià)為1元/注冊(cè)資本，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)公允。
③2020年4月股權(quán)轉(zhuǎn)讓
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格在以蘇州中安房地產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（蘇中安K資評(píng)報(bào)字（2020）第0012號(hào)）的基礎(chǔ)上協(xié)商確定，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年12月31日，江蘇福事特凈資產(chǎn)評(píng)估值為9,659.67萬(wàn)元，經(jīng)各方協(xié)商確定，江蘇福事特總體作價(jià)為10,000.00萬(wàn)元，折合約為3.33元/出資額。
為進(jìn)一步確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公允性，公司聘請(qǐng)具有證券期貨從業(yè)資質(zhì)的中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中瑞世聯(lián)”）對(duì)江蘇福事特截至2019年12月31日的股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了追溯性評(píng)估，并出具了《江西福事特股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜涉及的江蘇福事特液壓技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目追溯性資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中瑞評(píng)報(bào)字[2022]第000565號(hào)）。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，中瑞世聯(lián)針對(duì)江蘇福事特凈資產(chǎn)評(píng)估值為9,896.47萬(wàn)元，相較于蘇州中安評(píng)估值差異2.45%，不存在重大差異，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格具有公允性。
4、2020年11月股權(quán)轉(zhuǎn)讓
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)以具有證券期貨從業(yè)資質(zhì)的北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北方亞事”）出具的《江蘇福事特液壓技術(shù)有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及該公司的股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（北方亞事評(píng)報(bào)字[2020]第08-028號(hào)）為定價(jià)依據(jù)，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年5月31日，江蘇福事特凈資產(chǎn)價(jià)值為12,857.18萬(wàn)元，折合約為4.29元/出資額，價(jià)格公允。
2、是否存在股份代持及其依據(jù)，是否存在糾紛或潛在糾紛
江蘇福事特自2015年至2020年各次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及原因如下：
綜上所述，2015年至2020年江蘇福事特歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)方的股權(quán)均系本人真實(shí)持有，不存在股份代持情形，不存在糾紛或潛在糾紛。
三、說(shuō)明2015年鄭清波收購(gòu)江蘇福事特的資金來(lái)源，2015年至今鄭清波是否持有除江蘇福事特之外的其他公司股權(quán)或經(jīng)營(yíng)其他公司業(yè)務(wù)，結(jié)合鄭清波關(guān)聯(lián)方情況，分析是否存在對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形
1、說(shuō)明2015年鄭清波收購(gòu)江蘇福事特的資金來(lái)源
鄭清波自1991年起參加工作，并自1995年起擔(dān)任相關(guān)工作單位主要職務(wù)，其中，1995年2月至1999年12月，擔(dān)任福田實(shí)業(yè)總經(jīng)理助理；1999年12月至2005年2月，擔(dān)任江西上饒液壓件廠(chǎng)廠(chǎng)長(zhǎng)；2005年3月至2009年1月，擔(dān)任江西福事特液壓有限公司營(yíng)銷(xiāo)副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理；2009年2月至今，歷任江蘇福事特液壓技術(shù)有限公司董事、總經(jīng)理、執(zhí)行董事。在2015年收購(gòu)江蘇福事特之前，鄭清波已有二十余年的工作單位主要領(lǐng)導(dǎo)崗位經(jīng)歷，具備穩(wěn)定、可觀(guān)的薪資收入。同時(shí)，鄭清波早期入股福田實(shí)業(yè)、江西福事特，享有福田實(shí)業(yè)及江西福事特投資收益。2015年鄭清波收購(gòu)江蘇福事特股權(quán)資金來(lái)源于其自有及自籌資金，其中，自有資金約1,640萬(wàn)元，自籌資金約310萬(wàn)元。自籌資金部分來(lái)源于其親友借款，該等借款出借方與公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、2015年至今鄭清波是否持有除江蘇福事特之外的其他公司股權(quán)或經(jīng)營(yíng)其他公司業(yè)務(wù)，結(jié)合鄭清波關(guān)聯(lián)方情況，分析是否存在對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形
2015年至今，鄭清波持股、曾經(jīng)持股或經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
四、說(shuō)明鄭清波與發(fā)行人實(shí)際控制人之間是否存在或曾經(jīng)存在有關(guān)江蘇福事特股權(quán)的協(xié)議或約定
鄭清波與公司實(shí)際控制人彭香安曾經(jīng)就江蘇福事特股權(quán)事宜達(dá)成約定，即：2020年11月鄭清波轉(zhuǎn)讓其所持有30%的江蘇福事特股權(quán)給福事特有限，該項(xiàng)交易與2020年12月鄭清波從彭香安處受讓其所持有的福事特有限11.35%的股權(quán)構(gòu)成一攬子交易。雙方曾經(jīng)達(dá)成該項(xiàng)約定主要原因如下：
為優(yōu)化子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、提升管理效率，并進(jìn)一步符合IPO監(jiān)管要求，公司于2020年年中開(kāi)始籌劃收購(gòu)江蘇福事特其他股東所持有的剩余少數(shù)股權(quán)。而鄭清波作為持有江蘇福事特30%股權(quán)的重要股東，且公司擬聘請(qǐng)其出任公司總經(jīng)理，收購(gòu)其全部股權(quán)必然涉及相關(guān)安排。因此，公司實(shí)際控制人之一彭香安在與鄭清波在多次溝通后達(dá)成相應(yīng)的共識(shí)，即：公司按照公允價(jià)值收購(gòu)鄭清波所持有的江蘇福事特30%股權(quán)；鄭清波按照公允價(jià)值受讓彭香安持有的福事特有限部分股權(quán)；各方根據(jù)資金狀況、評(píng)估結(jié)果等因素確定交易步驟安排。最終，2020年11月鄭清波轉(zhuǎn)讓其所持有的江蘇福事特30%股權(quán)；2020年12月鄭清波受讓彭香安所持有的福事特有限11.35%股權(quán)，該項(xiàng)交易整體完成。同時(shí)，鄭清波于2020年12月出任公司總經(jīng)理。
除上述該項(xiàng)約定外，鄭清波與公司實(shí)際控制人之間不存在或曾經(jīng)存在其他有關(guān)江蘇福事特股權(quán)的協(xié)議或約定。