作者｜楊文
(資料圖片)
編輯｜六耳
來源｜直通北交所
北交所近來備受青睞。
據北交所官網顯示，今年上半年北交所累計受理上市申報企業(yè)113家，僅6月份就有91家。恰逢北交所快馬加鞭擴容的好時機，很多公司都卯足了勁，分拆子公司也要搶灘北交所。
但是北交所也并非來者不拒，不少公司由于無法及時、完美回復監(jiān)管層的“靈魂拷問”，只能鎩羽而歸。
-1-開市以來29家公司“敗北”，粵企最多
7月4日，北交所決定終止吉林瑞科漢斯公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市審核，在新三板蟄伏六年的瑞科漢斯在經歷三輪問詢后最終在北交所大門前栽了個大跟頭。
至于為何是“終止”而非“中止”，在北交所的三輪問詢函中可以窺見答案。除了實控人關系密切人員曾在經銷商處持股任職外，去年增收不增利以及現金流緊張或成為瑞科漢斯漫漫上市路最大的絆腳石。
上市之難，難于上青天。
據直通北交所（ID：tobse666）統(tǒng)計，自北交所開市以來，已有29家企業(yè)被終止上市審核。其中今年3月份終止審核的公司數量最多，總計11家，創(chuàng)了歷史記錄。
業(yè)內人士表示，3月份撤回的企業(yè)，或業(yè)績不達標不穩(wěn)定、或規(guī)模尚小、或內控機制不全、或不符合北交所定位，通過北交所監(jiān)管層的多輪問詢，很多企業(yè)在一次次信息披露后，逐漸認識到自身與北交所的差距，主動踩了“剎車”。
直通北交所注意到，這29家終止企業(yè)均在北交所開市以前就獲受理。換言之，北交所開市以來新增受理的北交所申報企業(yè)中，暫無終止企業(yè)。
從地域分布來看，北交所這29家終止企業(yè)中，廣東省以8家靠前。其次是浙江省3家，湖南、云南、吉林、湖北等十余省各有1家。
在保薦機構方面，開源證券、長城證券、西部證券和華西證券合計為市場“貢獻”了近三分之一的失敗案例。其中開源證券和長城證券保薦的企業(yè)分別終止了3家，西部證券和華西證券各終止了2家 ，其他企業(yè)的保薦機構就較為分散。
從審核進度來看，海力股份在報送證監(jiān)會獲受理后撤回申請材料，天濟草堂暫緩審議后二度上會前夕遭保薦機構“臨陣脫逃”，導致終止審核。其余27家均處于上會前的問詢階段。其中，在第一輪問詢后終止的企業(yè)有7家，第二輪問詢后終止的企業(yè)有8家，第三輪問詢后終止的企業(yè)最多，共計9家，還有3家倒在了第四輪問詢的“路上”。
例如，羌山農牧申請上市堪稱一場持久戰(zhàn)。2015年9月2日掛牌新三板。2020年3月26日轉戰(zhàn)新三板精選層。此后，羌山農牧經歷了三次終止審查，四次問詢。其中，第一輪、第二輪、第四輪問詢，均出現了延期回復。最終在北交所開市之后的一個多月，羌山農牧收到“終止審核”的最終判決。
-2-29家公司為何打了退堂鼓？據直通北交所（ID：tobse666）統(tǒng)計，北交所開市以來的29家終止企業(yè)中，除了天濟草堂是保薦機構“臨時反悔”外，其他企業(yè)均為主動撤回上市申請。
至于終止原因，大部分企業(yè)都在套用“祖?zhèn)髂０濉?，“基于目前現狀和公司未來戰(zhàn)略發(fā)展考慮，公司對資本市場路徑重新研判規(guī)劃，經認真研究和審慎決定，擬終止向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市并撤回相關申請文件”。
但俗話說得好，聽話聽音，鑼鼓聽聲。這些企業(yè)當初為了沖刺北交所使出九牛二虎之力，但在“臨門一腳”之際卻主動“撤退”，這其中必有“蹊蹺”。
通過翻閱這29家公司的最后一輪問詢函，我們可以發(fā)現一些“蛛絲馬跡”。
據直通北交所統(tǒng)計，被重點問到收入真實性的企業(yè)至少有20家，占比69%；被問到募投項目的必要性和可行性的企業(yè)至少有11家，占比38%；被問及創(chuàng)新性和業(yè)績變動的企業(yè)各有9家；被問到應收賬款回收或計提的有6家；保薦機構的質量有5家；客戶及業(yè)務的持續(xù)性有4家；勞動用工合規(guī)性問題的企業(yè)有2家。
從中不難看出，北交所非常重視財務數據真實性，頻頻問詢收入真實性、毛利率異常、關聯交易等。
例如，偉志股份這個“倒霉蛋”沒收到登陸北交所的好消息，卻“有幸”和翰博高新、同享科技兩家上市公司“中了”北交所的首批罰單。監(jiān)管部門發(fā)現，偉志股份存在收入確認合規(guī)性、大額現金交易合理性、向員工控制的企業(yè)采購等問題，而且在備戰(zhàn)北交所期間，偉志股份對同一報告期財報進行了多次更正。重大會計差錯成了偉志股份的“黑歷史”。
由此說明，在上市這件事上，公司必須走正道，財務造假，包裝上市這些小伎倆都是“瞞得了初一，瞞不過十五”，在多輪問詢的狂轟濫炸下，必定打回原形。
其次，持續(xù)盈利能力也是北交所關注重點，多家公司被問及業(yè)績下滑、應收賬款回收、客戶穩(wěn)定性等。
比如，羌山農牧是一家以優(yōu)質種豬繁育為核心業(yè)務的企業(yè)，曾作為新三板農林牧漁行業(yè)的代表受到廣泛關注。然而，生豬養(yǎng)殖產業(yè)躲不開一個“豬肉價高—生豬供應增加—肉價下跌—生豬供應減少—肉價上漲”的豬周期，產業(yè)鏈上企業(yè)經營業(yè)績波動的可能性較大。再加上豬肉價格關乎國計民生，政策干預力度往往比較明顯，對于投資者而言也是不小的風險因素。
鑒于上述原因，監(jiān)管層在問詢中也是“單刀直入”，明確要求公司揭示“應對行業(yè)政策變動以及豬肉價格波動對生產經營帶來的不利影響”的相關風險。
此外，北交所是“服務創(chuàng)新型中小企業(yè)”的主陣地，公司及產品的創(chuàng)新型和競爭力必定是北交所問詢的關鍵。
5月27日終止審核的嘉緣花木，在最后一輪問詢的三個問題中，第一個問題就是“是否具備創(chuàng)新性及成長空間”；杭州路橋和匯群中藥在最后一輪問詢中都只有兩問，第一問也都涉及公司和產品的創(chuàng)新性和核心競爭力，其中匯群中藥還被追問公司對于創(chuàng)新性的論述是否準確充分，是否符合北交所定位。
-3-沒有一個IPO折戟是被冤枉的
能順利通關的企業(yè)都經受了重重考驗，對上市過程中的“奪命連環(huán)”問詢能夠進行及時清晰的回復。然而，被終止企業(yè)存在的問題也是五花八門。
例如，太川股份就上演了員工挪用公款的戲碼。
太川股份原出納肖某某偶然接觸網絡賭博并沉迷其中，自2020年1月開始利用公司的日常月度現金盤點工作未執(zhí)行到位的缺陷，以及保管公司財智卡和回單卡的職務便利，非法挪用公司資金用于網絡賭博。
太川股份聲稱，由于肖某某歷來表現良好，讓公司及有關人員對其放松了警惕，過度信任。雖然此次事件具有一定的偶然性，但一葉知秋，這也說明太川股份在財務管理方面存在瑕疵。
在錢上惹麻煩的除了太川股份外，還有秦森園林。太川股份是員工“神不知鬼不覺”挪用資金，而秦森園林是實控人身背巨額債務，深陷對賭泥潭。
上海秦森園林股份有限公司創(chuàng)立于1994年，是一家致力于城市生態(tài)園林景觀營建的綜合性園林企業(yè)。這已經是它第三次沖擊上市了。
在最新的問詢函中，北交所尤其關注秦森園林實控人秦同千約1.64億元的個人債務及對賭回購義務。真是“不扒不知道，一扒嚇一跳”，秦森園林在2015年進行了增資，同時與增資的投資方也進行了基于業(yè)績承諾和A股上市的對賭協(xié)議，而在該對賭協(xié)議失敗后，秦同千及相關方則遭遇“追債”。
為努力“填平”上一輪對賭協(xié)議的“坑”，秦森園林又開始了新一輪的上市對賭協(xié)議和借款協(xié)議。
全面復盤北交所上市的案例，可以發(fā)現盡管北交所為許多創(chuàng)新型中小企業(yè)提供了更多的上市路徑，但是對上市公司質量的考量并沒有放松。今后，仍然會有一些不合格的企業(yè)在多輪問詢中知難而退。北交所不是想上就能上，企業(yè)打鐵還需自身硬。